Algemene vergaderingen weer digitaal? 

Minister Weerwind voor rechtsbescherming heeft namens het demissionaire kabinet een wetsvoorstel ingediend bij de Tweede Kamer om digitaal vergaderen en digitale oproeping van algemene vergaderingen eenvoudiger te maken. Wanneer dit wetsvoorstel doorgang zal vinden zal dit per 1 januari 2025 een groot praktisch voordeel opleveren voor besturen/leden/aandeelhoudersvan onder meer NV’s, BV’s, verenigingen (waaronder VvE’s) en coöperaties. Hieronder lichten we het wetsvoorstel en de implicaties daarvan verder toe. Checken of jouw organisatie haar corporate housekeeping conform de huidige regelgeving op orde heeft? Hulp nodig bij de voorbereiding en uitvoering van bestuurs- en/of aandeelhoudersbesluiten? Onze ondernemingsrechtspecialisten staan je graag te woord.

Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen 

Het wetsvoorstel dat op 15 januari 2024 is ingediend vermeldt drie hoofdlijnen: 

• introductie van een facultatieve regeling voor het houden van een volledig digitale algemene vergadering;  
• het stellen van (nadere) voorwaarden aan het houden van een hybride en volledige digitale algemene vergadering; 
• de aanpassing van de regels voor oproeping voor de algemene vergadering. 

Hieronder worden deze drie punten verder uitgediept.  

1. Introductie volledig digitale algemene vergadering 

Het houden van algemene vergaderingen met leden of met aandeelhouders is voor veel rechtspersonen verplicht. De meeste rechtspersonen vergaderen minimaal één keer per jaar. Momenteel staat wettelijk vast dat deze vergaderingen fysiek of deels fysiek en deels digitaal (hybride) moeten plaatsvinden. Tijdens de coronapandemie werd door de Tijdelijke wet COVID-19 ook volledig digitaal vergaderen toegestaan. Het digitaal vergaderen werd door de rechtspersonen als succesvol ervaren en het stelt ondernemers, maatschappelijke organisaties, leden en aandeelhouders in staat om te profiteren van de voordelen van de huidige en toekomstige communicatiemiddelen. Om deze reden wordt volledig digitaal vergaderen opnieuw voorgesteld in de beoogde permanente regeling van de nieuwe Wet algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen. 
 
2. Voorwaarden volledige algemene vergadering 

Een ander uitgangspunt van het wetsvoorstel is dat voldoende draagvlak voor digitaal vergaderen bestaat bij aandeelhouders of leden. Daarom wordt, aansluitend bij de huidige wet, bij commerciële rechtspersonen (BV/NV/coöperatie) de eis gesteld dat de mogelijkheid tot digitale vergadering in de statuten wordt opgenomen. Om kosten te besparen, wordt de mogelijkheid tot digitaal vergaderen  voor verenigingen en VvE’s laagdrempeliger; zij kunnen op basis van een besluit van hun leden kiezen voor digitaal vergaderen. Rechtspersonen worden niet verplicht om volledig digitaal te vergaderen en worden ook niet verplicht die mogelijkheid aan te bieden aan hun aandeelhouders of leden. . 
 
Een gestelde randvoorwaarde in het wetsvoorstel is om een digitale vergadering zoveel mogelijk een afspiegeling te laten zijn van de fysieke vergadering. Er moet voortaan altijd sprake zijn van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel, zoals een videobelapplicatie (bijv. WebEx), waarmee personen ook kunnen worden geïdentificeerd en kunnen stemmen. Daarnaast dient de informatievoorziening te worden verbeterd, om participatie in en deelname aan digitale vergaderingen te bevorderen.  
 
3. Vorm voor digitale oproeping  

Ook de regels voor digitale oproeping voor de algemene vergadering dienen gemoderniseerd en vereenvoudigd te worden. Voor alle rechtspersonen geldt op dit moment dat er gebruik kan worden gemaakt van de mogelijkheid om langs elektronische weg op te roepen, tenzij de statuten anders bepalen. Tevens moet onder het huidige recht degene aan wie dit bericht wordt gezonden, de aandeelhouder, vergadergerechtigde of lid, met digitale oproeping hebben ingestemd. Er wordt voorgesteld om het instemmingsvereiste te schrappen. Tevens is het voor NV’s die niet beursgenoteerd zijn niet langer nodig om via een landelijk dagblad op te roepen, indien er geen gebruik gemaakt kan worden van de mogelijkheid van oproeping door middel van een elektronisch bericht. In plaats hiervan kan oproeping ook plaatsvinden via een online openbaar gemaakte aankondiging, die tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is (bijvoorbeeld aankondiging op de website van de rechtspersoon). 

Crowe Peak: voor ondernemingsrechtelijke vraagstukken en corporate housekeeping 

Het Nederlandse ondernemings- en rechtspersonenrecht blijft door dit wetsvoorstel flexibel en bij de tijd, en het Nederlandse vestigingsklimaat aantrekkelijk en concurrerend. De beoogde aanpassingen kunnen bovendien een bijdrage leveren aan het stimuleren van de betrokkenheid van (Nederlandse en buitenlandse) leden en aandeelhouders bij verenigingen en ondernemingen. Bij Crowe Peak staan we jouw organisatie daarom ook graag bij in het implementeren van deze (beoogde) nieuwe mogelijkheden. We houden de ontwikkelingen rondom de digitalisering van vergaderingen dan ook nauwlettend in de gaten. Meer weten? Neem contact op met één van onze experts.