Turboliquidatie blijvend onder strengere regels

Sinds de invoering van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie in november 2023. Is het ontbinden van een besloten vennootschap zonder vereffening (de zogeheten turboliquidatie) aan strengere regels gebonden. Waar turboliquidatie voorheen relatief eenvoudig en snel kon worden toegepast, vereist de huidige regeling meer transparantie en verantwoording van het bestuur.

Voor organisaties met meerdere Nederlandse entiteiten, is dit een goed moment om de juridische structuur opnieuw te beoordelen. Zeker wanneer er sprake is van lege of inactieve vennootschappen. Onder andere de toekomstige besparing in instandhoudingskosten kunnen een goede reden zijn voor structuurvereenvoudiging, middels het opruimen van niet-operationele entiteiten.

Turboliquidatie vs. reguliere liquidatie

Een reguliere liquidatie is aan strikte termijnen gebonden. Nadat het bestuur een rekening en verantwoording heeft opgesteld en deze is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, volgt publicatie in de Staatscourant of landelijk verspreid dagblad. Vanaf dat moment geldt een wachttijd van twee maanden, waarin schuldeisers bezwaar kunnen maken. Pas daarna kan de vereffening worden afgerond.

Een turboliquidatie is alleen mogelijk als er geen baten meer zijn. In dat geval kan de vennootschap direct worden ontbonden zonder vereffening. Er is geen wachttijd van toepassing. Dit proces is sneller, maar sinds de invoering van de tijdelijke wet zijn er aanvullende verplichtingen voor het bestuur.

Of een turbo-liquidatie kan worden toegepast, hangt af van de feitelijke situatie op het moment dat het besluit tot ontbinding wordt genomen. Zijn er op dat moment geen (huidige of toekomstige) baten, dan is een turbo-liquidatie mogelijk. Zijn er nog bezittingen, dan moet een reguliere liquidatie worden doorlopen. In de aanloop naar een ontbinding kunnen er echter wel voorbereidingen worden getroffen, zodat op het moment van ontbinding geen activa meer aanwezig zijn en een turbo-liquidatie alsnog mogelijk wordt.

Wat vereist de tijdelijke wet?

De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie, die inmiddels is verlengd tot 15 november 2027, verplicht bestuurders tot:

• Deponering van financiële stukken: Een balans en een staat van baten en lasten moeten worden ingediend bij de KvK;
• Motivering van batenloosheid: Het bestuur moet toelichten waarom er geen baten meer zijn;
• Actieve informatievoorziening aan schuldeisers: Schuldeisers moeten schriftelijk worden geïnformeerd over de ontbinding en de gedeponeerde stukken.

Een aanvullende voorwaarde is dat de vennootschap voldaan moet hebben aan haar publicatieplicht van jaarrekeningen. Eventuele achterstanden moeten zijn ingelopen voordat een turboliquidatie rechtsgeldig kan worden afgerond.

Deze verplichtingen zijn bedoeld om misbruik te voorkomen en de rechtspositie van schuldeisers te versterken. De wet is tijdelijk, maar er wordt gewerkt aan een permanente regeling. Meer achtergrond is te vinden in ons eerdere artikel.

Alternatieven voor structuurvereenvoudiging

Het opschonen van de juridische structuur hoeft natuurlijk niet altijd via liquidatie van vennootschappen te verlopen. Ook juridische fusies, splitsingen of interne herstructureringen kunnen bijdragen aan vereenvoudiging, consolidatie van activiteiten of het opheffen van overbodige entiteiten. Deze alternatieven kunnen bovendien aantrekkelijk zijn wanneer vennootschappen nog baten hebben of wanneer er sprake is van samenhangende bedrijfsactiviteiten.

Aanknopingspunten voor actie

Het is raadzaam om:

• De benodigde documentatie en communicatie richting stakeholders goed te organiseren.
• Een structuuranalyse uit te voeren van de (Nederlandse) entiteiten binnen groep;
• Te beoordelen welke vennootschappen nog een functie vervullen;
• Te bepalen of turboliquidatie, reguliere liquidatie of een andere herstructureringsvorm het meest geschikt is;

Vragen of verzoeken?

Bij Crowe Peak hebben we ruime ervaring met het begeleiden van liquidaties, fusies en splitsingen en het adviseren over juridische structuren binnen internationale concerns. We denken graag mee over een passende aanpak, afgestemd op de complexiteit van jouw organisatie en de Nederlandse regelgeving.

Overweeg je om de juridische structuur in Nederland te vereenvoudigen? Neem gerust contact op met Crowe Peak voor een verkennend gesprek. Samen zorgen we voor een transparante en toekomstbestendige inrichting.